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タグ:Securities

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*Federal Securities Regulation の説明がわかりにくかったので少し手直ししました~。

こんにちは。仕事が忙しいため、平日の勉強はあてにならないので、週末はできるだけやろうとやっていますが、以前しっかり覚えたところも、平日の勉強が続かないために忘れてしまうといった、とっても非効率なことを繰り返しております。特に、REGだけでしかでてこないトピック、Federal Securities Act of 1933, 1934 のところは全滅に等しいぐらいの酷い出来 以前もブログに書きましたが再度、まとめてみました。

このトピックについては、自信をもって、以下のまとめを頭に叩き込むだけでOKと言い切れると思います。よろしかったらご参考にしてください

Regulation A と D についての表は、類似した項目を同じ色で塗ってみました、覚えやすいように

みなさん、頑張りましょうね~


[Federal Securities Regulation]


■Securities Act of 1933

[Securities]

  • Stock

  • Bond (including debenture bonds)

  • Notes (excluding the notes that matured within nine months)

  • Warrants, stockoption

  • Investment contract

  • Limited partnership interest (not including general partnership interest)

  • Any investments which is recognized as passive activities


[Definition of Securities under the Securities Act of 1933]

「証券とは、投資家自身の努力ではなく、投資家以外の者の努力により投資家に対して投資による利益をもたらすあらゆるもの」


[Exempt Securities]

政府やそれに準ずる機関が発行する証券、保険証券、非営利組織が発行する証券、9ヶ月以内に満期を迎える手形などは登録が免除される

  • Government securities

  • Regulated by Federal agency

  • Insurance policy

  • Saving and loan association securities (securities of a bank)

  • Non-Profit organization securities

  • Commercial paper maturing within nine months

  • Others: Farmers, Co-ops, interstate commerce commision (ICC) の規制を受ける Common carrier

*ただし、登録が必要な証券でもすべての発行について登録が必要なわけではない。一定の発行について登録が免除されている。


[Transactions Exempt from Registration]

  1. Securities Act of 1933: Federal Law (連邦法)→ 州内で募集 (intrastate offering) する場合は登録が免除される

  • 手数料なしに既存株主に対して行われる販売以外の株式発行

  1. Stock splits

  2. Stock dividends

  3. Exchange of stock

  • 州内募集 (Intrastate offer)

  1. 発行会社がその州内で80%以上の業務を営んでいること

  2. 株主が購入後9ヶ月以内に州外の株主に転売しない


     2.  証券発行者と規定されている者以外の行う証券取引は “Casual Sales” として登録は       義務付けられていない


  • 偶発取引 (Casual Sales) 下記の者以外の証券取引は免除される

  1. Issuer of securities (発行会社)(証券法上の発行者)

  2. Director (取締役)(証券法上の発行者)

  3. Officer (執行役)(証券法上の発行者)

  4. 持株割合が10%以上の大株主(証券法上の発行者)

  5. 株式引受業者

  6. Dealer (ディーラー)

  • Regulation A による株式発行 (Small public offering) *下記参照

  • Regulation D による株式発行 (Private offering) *下記参照


*Non-voting preferred stock, closely held prior to the offering, AAA-rated debentures を免除する規定はない




Regulation A

(small public offering)

Regulation D - 504

Regulation D - 505

Regulation D - 506

Amount

Up to $5M

Up to $1M

Up to $5M

Unlimited

Period

within 12 months

within 12 months

within 12 months

Unlimited

Accredited investors

Unlimited

Unlimited

Unlimited

Unlimited

Non-accredited investors

Unlimited

Unlimited

Less than 35 investors

Sophisticated, less than 35 investors

General offering: 公募

Yes

Yes

No (Private placement: 私募)

No (Private placement: 私募)

Disclosure

Offering circular with the SEC: 目論見書

General offering のときのみ必要

Provide audited FS to non-accredited investors

Provide audited FS to non-accredited investors

Notice to SEC

Yes

Yes

Yes

Yes

Resale

Yes

  • Accredited investors

  • Limited partnership

2年間転売禁止

2年間転売禁止







[Flows from offer to sale of securities]



■Securities Act of 1934


[Requirement of Filing by Federal Securities Exchange Act of 1934]

  • 総資産額$10,000,000超、かつ

  • 株主数が500人以上

または、

  • ブローカーやディーラーが行う店頭登録株式や州際通商株式の取引 (Over-the-counter trade securities, and Interstate commerce securites)


*定期的な報告が義務付けられている。但し、Securities Act of 1933 により登録が義務付けられている証券がすべて定期報告を必要とするものではない


[Forms] Securities Act of 1934 により報告が義務付けられた組織は以下の報告書をSECに提出しなければならない

  • Form 10-K: 決算日から90日以内(監査報告書を含む)

  • Form 10-Q: 四半期日から45日以内(監査報告書不要)

  • Form 8-K: 臨時報告書、重要事項が発生した場合(重要事項が発生してから一定の期間内に提出する)

  • Proxy solicitation statement: 委任状(株主):代理人となる会社は委任状を株主に送付する10日前までにその委任状の写をSECに届けでなければならない




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今日はMCQを解いて40%ほどしかとれなかったFederal Securities Regulation について書いてみます 

ここをやってみて本当にこの科目はFARやAUDと違って理解よりも「暗記」だなぁ~って感じています。AUDやFARは内容の理解が大きなポイントだと感じましたが、REGに関しては一通り、出題レベルAの部分を覚えてしまえば何とか合格ラインにたどり着くような気がします。それなりに時間も必要ですが。。

ということで、Securites Act of 1933 をノートにまとめてみました。内容は以下の通り

  Securities Act of 1933 による証券の定義 
「証券とは、 投資家自身の努力ではなく、投資家以外の者の努力により投資家に対して投資による利益をもたらすあらゆるもの」

ここで「なるほど~」と納得 定義にはいろんな意味が詰まってますから、これを念頭に置けばこの規定の対象になる「証券」の分類ができるのです。ちなみに、Stock, Bond, Notes, warrant, Stock option, Investment contract, Limited partnership interest がこれに該当します。そして、General partnership interest は投資家(General partner)が自ら汗を流して稼ぐからこの定義には当てはまらないのです。これで、この手の問題はクリア 

 Exempt Securities
上記に挙げた中でも「政府やそれに準ずる機関が発行する証券、保険証券、非営利組織が発行する証券、9ヶ月以内に満期を迎える手形などは登録が免除される」 ということです。

具体的には、Government Securities, Regulated by Federal Agency, Insurance Policy, Saving and Loan Association Securities, Non-profit organization Securities, Commercial Paper maturing within 9 months, その他、Farmers, Co-ops, Interstate Commerce Commision (ICC) の規制を受けるCommon Carrier が該当します。

そして更に、登録が必要な証券であってもすべての発行について登録が必要なわけではなく、一定の発行については登録が免除される、のです。それを

  Transactions Exempt from Registration と表現します。
このポイントは、
1. Securities Act of 1933 は連邦法⇒州内で募集する場合は登録が免除される
2. 証券発行者と規定されている者以外の行う証券取引は偶発取引(Casual Sales)とみなされ登録は義務付けられていない

これを具体的に整理すると、
A. 手数料なしに既存株主に対して行われる販売以外の株式発行(Stock splits, Stock Dividends, Exchange of Stock)
B. 州内募集(Interstate Offer)(発行会社がその州内で80%以上の業務を営んでいること、株主が購入後9ヶ月以内に州外の株主に転売しないこと)
C. 偶発取引(Casual Sales)(証券法上の発行者、及び、Underwriter, Dealer以外の者の証券取引)
D. Regulation A による株式発行(Small public offering)
E. Regulation D による株式発行 (Private offering)

ということになります。ここで更に Regulation A 及び、Regulation D についてまとめるとよいと思います。

 最後にInitial Offering の一連の流れを覚えること
1.SECに登録
2.20日間のWaiting Period にできることをまとめる
3.20日間のWaiting Period が終了
4.その後できること、やらないといけないことをまとめる

これは、時系列で書いてみると覚えやすいです

(出所:税法・ビジネスロー)

以前も書きましたが、こちらの本は、かなり古いのですが、基本的な規定についてはしっかりとそのまま使えます。何より、日本語でわかりやすく書いてあるのでお勧めですね。 お試しください

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Regulationの勉強がなかなか手強く、四苦八苦しております。。特に商法・証券法など、問題はそれほど難しいことを聞いていないと思うのですが、やはり英語の問題。。早く慣れないといけないです

1つ、クリアになったこと、メモを兼ねて説明します。証券法のところの1933 Act の Exemption から。

1933Actによって登録が義務付けられていることには、義務付けられている証券、それと、義務付けられている証券の中でも、Offerの内容によっては登録が免除されているものがあるということ。

Securityそのものが免除されるのが、Exempt Securities で、例としては以下のようになります。
1.政府に準ずる機関の発行する証券
2.連邦機関による規制を受ける証券(Regulated by Federal Agency)
3.保険証券(Insurance policy) ※
4.非営利組織が発行する証券(Non-Profit organization securities)
5.貯蓄貸付組合(Saving and Loan Association securities) が発行する証券
6.9ヶ月以内に満期を迎える流通手形(Commercial paper maturing within 9 months)
※3の保険証券(Insurance policy) は保険の商品であって、保険会社自体を免除されるものではないことに注意

そして、上記以外のSecuritiesであってもOfferの内容によってはその登録が免除されるもの(Transactions exempt from registration)
1.1つの州内のみでの発行の場合(Intrastate offering securities)
2.登録義務者以外による取引の場合(Other than an issuer, underwriter, or dealer)
3.Regulation A, D によりOfferをする場合

(出所:USCPA集中講義 税法・ビジネスロー)

そして、ここからRegulation A と D のお話に入るのが自然な流れのように感じます。

今日はとりあえずここまで

 
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